海航控股于2025年8月28日发布公告，就上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》进行了回复，对标的公司主要资产、盈利能力、评估作价、关联交易及独立性、交易安排等方面的问题进行了详细说明。
标的公司主要资产情况
草案显示，标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点。
海航控股补充披露了应收账款前五大客户情况，包括北京首都航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等，关联方信用政策与非关联方一致。同时，解释了应收账款与营业收入比值超过100%的原因，主要是训练小时数下降、客户延迟付款等，采用应收款远期结算受行业复苏滞后、客户经营异常等因素影响。2024年经营性回款同比减少，主要因部分回款通过客户票据贴现实现。此外，公司认为应收账款无法收回大幅影响业绩的风险较低，已作风险提示。
标的公司盈利能力剖析
标的公司2021-2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，模拟机、乘务机培训课时均下降。
海航控股补充披露了近5年主要经营数据，业绩波动主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置影响。2024年营收、净利润、培训课时数下降，是由于2023年疫情期间累积训练量释放，2024年恢复正常，以及信用减值损失和所得税费用变动等原因。公司认为自身具备持续稳定经营能力，财务顾问和会计师也认可业绩波动的合理性及公司的持续经营能力。
关于净资产较2019年末减少，主要是2020年受破产重整计提大额信用减值损失，虽后续年度盈利，但累计净利润仍为负，导致净资产下降，财务顾问和会计师认为变动合理。
评估作价的考量
前期交易标的公司100%股权转让作价7.49亿元，本次交易作价7.99亿元，未设置业绩补偿条款。
海航控股表示，收益法下核心参数预测与收购前经营情况基本一致，在净资产下降情况下评估作价增长，是因海航破产重整影响消除，飞行培训业务恢复正常，收益法能更好体现公司盈利能力。本次交易未设业绩补偿条款，因交易对方非控股股东等，且设置了减值补偿条款保障中小投资者利益。同时，补充披露了无形资产明细，无形资产对业务开展和营收有重要价值，评估价值大幅增长因采用收益法测算其对收入的贡献，具有合理性。财务顾问、会计师和评估机构均认可相关情况。
关联交易及独立性探讨
公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%，关联方存在参与天羽飞训经营情况。
海航控股称，关联方参与经营是因民航安全管控需要，不构成对天羽飞训控制，标的公司经营具备独立性，不存在利益倾斜或让渡情形。关于应收账款回收风险，虽存在一定不确定性，但坏账计提对上市公司业绩影响可控，且航空集团已承诺督促还款，海航控股制定了管理办法，财务顾问和独立董事认为相关措施可行合理。
交易安排的合理性
公司拟以现金7.99亿元收购标的公司100%股权，2024年末资产负债率98.91%，货币资金等远低于有息负债余额。
海航控股表示，收购资金来源于自有资金，采用现金收购因公司有足额资金，且资产负债结构逐步优化，偿债安排有保障。本次现金收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还，不会加大财务资金压力，财务顾问也认可该结论。
股票正规配资开户提示：文章来自网络，不代表本站观点。
